Malefica, Garfio Y Cruela son engañados por Jafar, quien a través de la lámpara mágica del príncipe Aladín, logra obtener a Maléfica como su sirvienta, quitándole la memoria y sus poderes convirtiéndola en Benéfica, Maléfica se comporta como una tierna y amable ama de casa. En la fiesta de Villanos, Maléfica duda quién es en realidad. Al encontrar la lámpara que esconde Jafar recupera su poder y finge no tenerlos ideando un plan para vengarse de Cruela, Garfio y Jafar.